ПУБЛІЧНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЛЕМЕШIВСЬКЕ"

Сторінки розділу

Протокол №1

чергових Загальних зборів акціонерів

публічного акціонерного товариства «Лемешівське»

(код за ЄДРПОУ 00488836)

22 березня 2012 року, Київська обл., Яготинський р-н, с. Лемешівка, вул. Трудова, буд. 1, приміщення контори

Чергові Загальні збори акціонерів розпочинають свою роботу о 12 годині 00 хвилин.

Відкриває чергові Загальні збори акціонерів голова Правління Товариства Хилько Петро Михайлович.

Відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», Наглядовою радою публічного акціонерного товариства «Лемешівське» (далі за текстом – «Товариство») було прийнято рішення про проведення чергових Загальних зборів акціонерів Товариства (далі за текстом скорочено – Загальні збори, Збори).

Про проведення Загальних зборів всі акціонери Товариства були повідомлені персонально способом, передбаченим чинною редакцією Статуту Товариства – шляхом розсилки простих поштових повідомлень, крім того, загальне повідомлення було надруковано в офіційному виданні ДКЦПФР – газеті «Бюлетень. Цінні папери України» №26 від 13.02.2012 року із зазначенням часу, місця проведення та порядку денного Загальних зборів. Загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства «Лемешівське» проводяться 22 березня 2012 року за адресою: 07730, Київська обл., Яготинський р-н, с. Лемешівка, вул. Трудова, буд. 1, приміщення контори.

Для проведення реєстрації акціонерів, які прибули для участі в Загальних зборах, та на виконання рішення Наглядової ради Товариства (протокол №5 від 06.02.2012 року), головою Правління Товариства був укладений договір №ІК-61/12 від 27 лютого 2012 року зі зберігачем – товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАД-ЦІННІ ПАПЕРИ», ліцензія серії АВ №533951 на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності зберігача цінних паперів, видана за рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.05.2010 року строком (терміном) дії по 20 травня 2015 року (ТОВ «ГРАД-ЦП»), про передачу останньому повноважень із здійснення функцій Реєстраційної комісії.

Відповідно до вимог абзацу четвертого частини третьої статті 40 Закону України «Про акціонерні товариства» та згідно з рішенням Наглядової ради Товариства (протокол №5 від 06.02.2012 року), було створено Реєстраційну комісію у складі 2-х осіб: Саад Шаді Мухамед (голова Комісії), Єфремов Всеволод Юрійович (член Комісії).

Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складений станом на 24 годину 00 хвилин 16 березня 2012 року.

Товариство є емітентом 8 225 424 (восьми мільйонів двохста двадцяти п’яти тисяч чотирьохста двадцяти чотирьох) простих іменних акцій номінальною вартістю 0 (нуль) гривень 25 копійок кожна, власниками яких згідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, станом на 16 березня 2012 року є 531 (п’ятсот тридцять один) акціонер.

Для оголошення результатів реєстрації акціонерів, які прибули для участі в Загальних зборах, слово надається голові Реєстраційної комісії Сааду Шаді Мухамеду.

Голова Реєстраційної комісії Саад Шаді Мухамед: Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складений станом на 16 березня 2012 року. Товариство є емітентом 8 225 424 (восьми мільйонів двохста двадцяти п’яти тисяч чотирьохста двадцяти чотирьох) простих іменних акцій номінальною вартістю 0 (нуль) гривень 25 копійок кожна, власниками яких згідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, станом на 16 березня 2012 року є 531 (п’ятсот тридцять один) акціонер.

Для участі у Загальних зборах зареєстровано 3 (три) акціонери та їх представники, яким сукупно належить 6 990 677 (шість мільйонів дев’ятсот дев’яносто тисяч шістсот сімдесят сім) простих іменних акцій Товариства і, відповідно, 6 990 677 (шість мільйонів дев’ятсот дев’яносто тисяч шістсот сімдесят сім) голосів на Зборах, що складає 84,9887% від загальної кількості голосів акціонерів Товариства (протокол Реєстраційної комісії №1 додається).

Відповідно до ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства», кворум для проведення Загальних зборів зібрано, Збори правомочні приймати рішення з усіх питань порядку денного.

Голова Реєстраційної комісії Саад Ш. М.: відповідно до рішення Наглядової ради Товариства (протокол №5 від 06.02.2012 року) та умов договору №ІК-61/12 від 27 лютого 2012 року, Реєстраційній комісії доручено вести підрахунок голосів акціонерів при голосуванні на Зборах до моменту, поки не буде обрана та не приступить до виконання своїх обов’язків Лічильна комісія.

Чергові Загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства «Лемешівське» оголошуються відкритими.

Голова Правління Товариства Хилько Петро Михайлович: Наглядова рада Товариства при прийнятті рішення про скликання Зборів запропонувала до розгляду наступний порядок денний:

ПОРЯДОК ДЕННИЙ

Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Лемешівське», призначених на 22 березня 2012 року

1. Про передачу повноважень лічильної комісії зберігачу, затвердження договору з зберігачем про надання послуг із забезпечення проведення голосування на Зборах.

2. Про обрання лічильної комісії.

3. Обрання голови та секретаря Загальних зборів акціонерів

4. Про затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів.

5. Звіт виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік та основні напрямки діяльності Товариства на 2012 р.

6. Звіт Наглядової ради Товариства за 2011 рік.

7. Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2011 рік.

8. Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2011 рік.

9. Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2011 рік та план розподілу прибутку на 2012 рік.

10. Затвердження внутрішніх положень Товариства.

11. Прийняття рішення про вчинення значних правочинів і надання повноважень на їх вчинення.

Інших пропозицій від акціонерів щодо внесення додаткових питань до порядку денного не надійшло. Отже, приступаємо до розгляду питань порядку денного.

1. СЛУХАЛИ: Про передачу повноважень лічильної комісії зберігачу, затвердження договору з зберігачем про надання послуг із забезпечення проведення голосування на Зборах.

Голова Правління Товариства Хилько Петро Михайлович запропонував прийняти таке рішення:

Передати повноваження лічильної комісії зберігачу – товариству з обмеженою відповідальністю «ГРАД-ЦІННІ ПАПЕРИ» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 37045775, ліцензія серії АВ №533951 на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку – депозитарної діяльності зберігача цінних паперів, видана за рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20.05.2010 року строком (терміном) дії по 20 травня 2015 року). Затвердити договір №ІК-62/11 від 27 лютого 2012 року про надання послуг із забезпечення проведення голосування на Загальних зборах акціонерів, укладений Товариством з товариством з обмеженою відповідальністю «ГРАД-ЦІННІ ПАПЕРИ».

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №1.

Результати відкритого голосування:

«за» - 6 990 677 (шість мільйонів дев’ятсот дев’яносто тисяч шістсот сімдесят сім) голосів, що становить 100% голосів присутніх;

«проти» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

1. ВИРІШИЛИ:

(Протокол Реєстраційної комісії №2 додається).

2. СЛУХАЛИ: Про обрання лічильної комісії.

Представник ТОВ «ГРАД-ЦП» Саад Ш. М. запропонував обрати лічильну комісію у складі:

· представника зберігача – товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАД-ЦІННІ ПАПЕРИ» – Саада Шаді Мухамеда (голова Лічильної комісії);

· Єфремова Всеволода Юрійовича, Гаврилюка Дмитра Володимировича (члени Лічильної комісії).

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №2.

Результати відкритого голосування:

«проти» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

2. ВИРІШИЛИ:

Обрати лічильну комісію у складі:

· Єфремова Всеволода Юрійовича, Гаврилюка Дмитра Володимировича (члени Лічильної комісії).

(Протокол Реєстраційної комісії №3 додається).

3. СЛУХАЛИ: Обрання голови та секретаря Загальних зборів акціонерів.

Голова Правління Товариства Хилько Петро Михайлович запропонував обрати головою Зборів Саада Шаді Мухамеда, секретарем Зборів – Бурдак Тетяну Василівну.

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №3.

Результати відкритого голосування:

«проти» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

3. ВИРІШИЛИ:

Обрати головою Зборів Саада Шаді Мухамеда, секретарем Зборів – Бурдак Тетяну Василівну.

(Протокол про підсумки голосування додається).

Голова Правління Товариства Хилько Петро Михайлович: голову Зборів Саада Шаді Мухамеда та секретаря Зборів Бурдак Тетяну Василівну прошу приступити до виконання своїх обов`язків.

4. СЛУХАЛИ: Про затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів.

Голова Зборів Саад Ш. М. запропонував затвердити наступний регламент Загальних зборів:

1) голосування по всім питанням порядку денного проводити відкрито бюлетенями для голосування затвердженої Наглядовою радою Товариства форми;

2) основна доповідь – до 10 хвилин;

3) співдоповідь – до 5 хвилин;

4) виступи в дебатах – до 5 хвилин;

5) відповіді на запитання – до 3-х хвилин;

6) запитання до доповідачів та співдоповідачів ставляться в письмовій формі. Питання повинні бути сформульовані коротко, чітко та не містити оцінки доповіді або доповідача. Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться;

7) акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється.

Інших пропозицій не надійшло.

Голосування проводиться бюлетенем №4.

Результати відкритого голосування:

«проти» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

4. ВИРІШИЛИ:

Затвердити наступний регламент Загальних зборів акціонерів:

2) основна доповідь – до 10 хвилин;

3) співдоповідь – до 5 хвилин;

4) виступи в дебатах – до 5 хвилин;

5) відповіді на запитання – до 3-х хвилин;

7) акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється

(Протокол про підсумки голосування додається).

5. СЛУХАЛИ: Звіт виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік та основні напрямки діяльності Товариства на 2012 р.

Голова Правління Товариства Хилько Петро Михайлович доповів наступне:

В 2011 році посівна площа (рілля) в господарстві складала 2 115 га, з них озимі культури займали 694 га, з яких було отримано 1 483 т. зерна при урожайності 21,36 ц/га.

Ярі культури займали площу 1 315 га., в т. ч. пшениця яра – 728 га, вал був отриманий у розмірі 1 307 т. (урожайність 18 ц/га).

З 550 га кукурудзи на зерно було отримано 4 927 т. зерна (урожайність 89,6 ц/га).

Всього було отримано зернових та зернобобових 7 804 т. з площі 2 009 га, урожайність склала 38,8 ц/га.

Реалізовано зернових 2 666 т. на суму 3 288,4 тис. грн.

Отримано виручку від реалізації продукції рослинництва в сумі 3 326,5 тис. грн.

Повна собівартість реалізованої продукції склала 3 298,3 тис. грн.

Всього прибуток по рослинництву склав 28,2 тис. грн.

Поголів’я на кінець 2011 року складає: ВРХ – 354 гол., в т. ч. корови – 94 гол. Свині – 645 гол., вівці – 19 гол., коні – 9 гол.

Отримано продукції тваринництва: молока – 317 т. (надій на корову – 3 601 кг.). За 2011 рік був отриманий приріст свиней 22 т. (середньодобовий приріст 140 грм.) Приріст ВРХ – 26 т. (середньодобовий приріст склав 295 грм.). Було реалізовано молока 180 т. по ціні 2,58 за літр на суму 464,5 тис. грн., а також реалізовано м’яса на суму 497,7 тис. грн. Всього реалізовано тваринницької продукції на суму 966,4 тис. грн. Але з причин низьких цін на продукцію тваринництва та високої собівартості збиток по тваринництву складає 1 063,2 тис. грн.

Всього збиток по господарству складає 3 532,0 тис. грн.

Середньооблікова кількість працівників господарства склала 99 чол. Загальний фонд заробітної плати склав 1 662,0 тис. грн.

Виробництво валової продукції: всього отримано на суму 3 747,3 тис. грн., в т. ч. по рослинництву – 2 978,0 тис. грн., по тваринництву – 769,2 тис. грн.

В 2011 році господарством було закуплено мінеральних добрив у кількості 3 999 ц. на суму 1 525,5 тис. грн., нафтопродуктів на суму 1 030,8 тис. грн., а також виплачена орендна плата за земельні паї в сумі 777,2 тис. грн. Був куплений гноєтранспортер на суму 14 407,0 грн.

У зв’язку з укладенням договору з СТОВ «ЛЕМЕШІВСЬКЕ» площа земель в ПАТ «ЛЕМЕШІВСЬКЕ» в 2012 році складатиме 116 га. Це площа кормових культур.

Зборам пропонується проголосувати з цього питання та прийняти рішення про затвердження звіту виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік та основні напрямки діяльності Товариства на 2012 р.

Голосування проводиться бюлетенем №5.

Результати відкритого голосування:

«за» - 4 560 145 (чотири мільйони п’ятсот шістдесят тисяч сто сорок п’ять) голосів, що становить 65,2318% голосів присутніх;

«проти» - 2 430 532 (два мільйони чотириста тридцять тисяч п’ятсот тридцять два) голоси, що становить 34,768% голосів присутніх;

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

5. ВИРІШИЛИ:

Затвердити звіт Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2011 рік та основні напрямки діяльності Товариства на 2012 р.

(Протокол про підсумки голосування додається).

6. СЛУХАЛИ: Звіт Наглядової ради Товариства за 2011 рік.

Представник голови Наглядової ради Товариства Неведомського Юрія Леонідовича за довіреністю Назарець Олена Сергіївна доповіла наступне:

Наглядова рада Товариства протягом року представляла інтереси акціонерів в межах компетенції, визначеної Статутом та Положенням про Наглядову раду, контролювала діяльність Правління, а саме:

· затверджені штатний розпис та посадові оклади керівникам та спеціалістам;

· прийняті «Положення про оплату праці», виробнича програма і фінансовий план на 2011 р.;

· прийнято участь в ревізіях та перевірках діяльності виробничих підрозділів (ферма, склади, тракторна бригада, автопарк та інші);

· спільно з інвентаризаційною комісією надавалась згода на списання та відчуження майна.

Протягом 2011 року грубих порушень в діяльності Правління Товариства не виявлено.

Пропоную роботу Правління Товариства за 2011 рік вважати задовільною.

Зборам пропонується проголосувати з цього питання та прийняти рішення про затвердження звіту Наглядової ради Товариства за 2011 рік.

Голосування проводиться бюлетенем №6.

Результати відкритого голосування:

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

6. ВИРІШИЛИ:

Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2011 рік.

(Протокол про підсумки голосування додається).

7. СЛУХАЛИ: Звіт Ревізійної комісії Товариства за 2011 рік.

Голова Ревізійної комісії Товариства Бондаренко Григорій Олександрович доповів наступне:

Згідно з протоколом №2 загальних зборів акціонерів ВАТ «ЛЕМЕШІВСЬКЕ», які відбулись 31.05.2010 року, була обрана Ревізійна комісія в такому складі:

· Бондаренко Г. О. – голова Комісії;

· Артюх К. М. – член Комісії;

· Шматко В. І. – член Комісії.

За період роботи Ревізійної комісії була проведена інвентаризація основних засобів, а також поголів’я ВРХ, свиней. Нестачі і лишків не виявлено.

Члени комісії брали активну участь в інвентаризації основних засобів в тракторній бригаді та автопарку.

Списання проводилось згідно порядку та положення про списання.

Проводилась інвентаризація складу ПММ, перевірявся облік та відпуск пального.

Члени Ревізійної комісії були постійно присутні на засіданнях Правління Товариства.

Дебіторська заборгованість на 01.01.2012 року складає 941 тис. грн.

Кредиторська заборгованість по господарствах складає 8 342 тис. грн.

Заборгованості по заробітній платі немає. Заробітна плата виплачується своєчасно.

Зборам пропонується проголосувати з цього питання та прийняти рішення про затвердження звіту Ревізійної комісії Товариства за 2011 рік.

Голосування проводиться бюлетенем №7.

Результати відкритого голосування:

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

7. ВИРІШИЛИ:

Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2011 рік.

(Протокол про підсумки голосування додається).

8. СЛУХАЛИ: Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2011 рік.

Головний бухгалтер Товариства Фесієнко Валентина Іванівна доповіла наступне:

Баланс Товариства складає 10 020 тис. грн.

Довгострокові біологічні активи складали на початок року 362 тис. грн., на кінець – 309 тис. грн. Статутний капітал Товариства складає 2 056,0 тис. грн. Розмір пайового капіталу складає 4 103 тис. грн. Залишкова вартість основних засобів на кінець року – 3 033 тис. грн. Виробничі запаси Товариства складають 471 тис. грн., поточні біологічні активи – 1 062 тис. грн., вартість готової продукції на кінець року складає 2 915,0 тис. грн.

Грошовий капітал Товариства складає 1 289,0 тис. грн. Разом оборотні активи на кінець року складають 6 678,0 тис. грн.

Товариство має:

· кредиторську заборгованість в сумі 8 342,0 тис. грн.;

· дебіторську заборгованість в сумі 941,0 тис. грн.

В 2012 році була отримана виручка від реалізованої продукції в сумі 16 775,0 тис. грн., інші операційні доходи складають 2 546,0 тис. грн.

Від реалізації с/г продукції отримано збиток в сумі 4 150,0 тис. грн., але за рахунок отримання іншого операційного доходу у розмірі 2 546,0 тис. грн. Товариство отримало збиток у розмірі 3 532,0 тис. грн.

За звітний період операційні витрати склали 10 584,0 тис. грн., в т. ч. матеріальні затрати складають 7 790,0 тис. грн., витрати на оплату праці складають 1 662 тис. грн.

Зборам пропонується проголосувати з цього питання та прийняти рішення про затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2011 рік.

Голосування проводиться бюлетенем №8.

Результати відкритого голосування:

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

8. ВИРІШИЛИ:

Затвердити річний звіт та баланс Товариства за 2011 рік.

(Протокол про підсумки голосування додається).

9. СЛУХАЛИ: Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2011 рік та план розподілу прибутку на 2012 рік.

Головний бухгалтер Товариства Фесієнко Валентина Іванівна доповіла, що за 2011 рік фінансовий результат Товариства складає збиток у сумі 3 532 тис. грн., а також запропонувала прибуток, який буде отриманий Товариством в 2012 році, розподілити згідно з Статутом.

Зборам пропонується проголосувати з цього питання та прийняти таке рішення:

Прибуток Товариства за 2011 рік не розподіляти у зв’язку з його відсутністю. Затвердити збиток Товариства за 2011 рік у розмірі 3 532 тис. грн. Прибуток за 2012 рік за його наявності розподілити згідно Статуту.

Голосування проводиться бюлетенем №9.

Результати відкритого голосування:

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

9. ВИРІШИЛИ:

(Протокол про підсумки голосування додається).

10. СЛУХАЛИ: Затвердження внутрішніх положень Товариства.

Голова Правління Товариства Хилько Петро Михайлович запропонував внутрішні положення Товариства не затверджувати у зв’язку з відсутністю виробничої необхідності.

Зборам пропонується проголосувати з цього питання та прийняти таке рішення:

Внутрішні положення Товариства не затверджувати.

Голосування проводиться бюлетенем №10.

Результати відкритого голосування:

«проти» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

10. ВИРІШИЛИ:

Внутрішні положення Товариства не затверджувати.

(Протокол про підсумки голосування додається).

11. СЛУХАЛИ: Прийняття рішення про вчинення значних правочинів і надання повноважень на їх вчинення.

Голова Правління Товариства Хилько Петро Михайлович запропонував не вчиняти від імені Товариства жодних значних правочинів.

Зборам пропонується проголосувати з цього питання та прийняти таке рішення:

Значні правочини від імені Товариства не вчиняти та не схвалювати.

Голосування проводиться бюлетенем №11.

Результати відкритого голосування:

«проти» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

«утримались» - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх;

визнано недійсними або не приймало участі в голосуванні - 0 голосів, що становить 0% голосів присутніх.

Рішення прийнято.

11. ВИРІШИЛИ:

Значні правочини від імені Товариства не вчиняти та не схвалювати.

(Протокол про підсумки голосування додається).

Порядок денний вичерпаний. Загальні збори акціонерів Товариства закінчили роботу 22 березня 2012 року о 12:35.

Заяв про проведення аудіо- та/або відеофіксації Зборів від учасників Зборів не надходило. Скарг та зауважень щодо ведення Загальних зборів акціонерів не надходило. Порушень законодавства щодо ведення Загальних зборів не встановлено.

Загальні збори акціонерів оголошуються закритими.

Голова Зборів Ш. М. СААД

Секретар Зборів Т. В. БУРДАК